湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）住所：湖北省十堰市西城开发区西城路41号1幢主办券商长江承销保荐（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2.本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　3.中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　5.根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　7.湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009一、基本信息（一）公司概况公司名称湖北天舒感应科技股份有限公司证券简称天舒科技证券代码873800所属层次基础层挂牌公司行业分类C制造业C34通用设备制造业C342金属加工机械制造C3429其他金属加工机械制造主营业务公司的主营业务为感应热处理机床、设备及零部件的研发、生产、销售及热处理相关加工服务。

　　8.所属行业为其他金属加工机械制造业，细分领域为热处理行业中的感应热处理。

　　9.发行前总股本（股）10,810,000主办券商长江承销保荐董事会秘书或信息披露负责人刘军辉注册地址湖北省十堰市西城开发区西城路41号1幢联系方式、公司所属行业基本情况公司的主营业务为感应热处理机床、设备及零部件的研发、生产、销售及热处理相关加工服务。

　　10.所属行业为其他金属加工机械制造业，细分领域为热处理行业中的感应热处理。

　　11.从事热处理业务的企业包括三类：热处理装备制造、热处理加工服务、热处理工艺材料和辅助材料制造企业。

　　12.一般来说，热处理装备制造企业的技术含量最高，相关产品的毛利率也最高。

　　13.我国热处理产业开创于上世纪50年代，虽然我国热处理行业取得了长足的进步，但与发达国家相比较，中国热处理行业发展水平较低，大多数民营热处理设备制造企业仍集中在中低端产品的生产制造，有实力从事中高端热处理设备生产的制造企业较少。

　　14.中高端热处理设备还主要依赖进口，国际一流热处理企业为了争夺中国热处理市场，很多都在中国设立了子公司。

　　15.根据中国行业研究网（发布的《热处理行业发展前景机遇分析2023》显示：从市场需求的角度来看，2023年的热处理设备行业规模持续增长，国内市场消费要求越来越高，热处理设备品类也将不断拓展和细分，以适应多元市场需求和相关技术。

　　16.同时，热处理设备行业还需要更好地处理与其它行业的合作事宜，例如元器件制造行业等。

　　中国热处理行业的发展受到政府政策和投资的支持，在推动行业发展方面发挥了重要作用。

　　近年来，国家发改委等部门和地方政府出台了一系列政策，以支持热处理行业的发展，如湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009支持企业技术改造和环保设施改造，对新建、改建的技术改造项目实施投资补贴，支持企业购买新技术设备等。

　　根据市场分析，今后几年，热处理设备行业总体发展趋势将继续呈现持续增长态势。

　　①我国产业的发展正加速转型升级，高精尖的热处理设备将得到越来越多的重视；②汽车工业的发展，持续拉动着热处理设备产业的发展；③消费品市场的拓展，也将为热处理设备行业铺平道路，从而带动行业的发展。

　　我国热处理设备制造行业近年来发展良好，市场规模及设备保有量均呈扩大趋势，但行业技术水平较发达国家仍有较大差距。

　　未来我国热处理装备将向高端化、数控化、绿色化方向发展，行业规模将进一步扩大。

　　根据前瞻产业研究院初步预测，未来5年中国热处理设备制造行业市场规模年复合增速约为4%，到2027年，中国热处理设备制造行业市场规模为281亿元。

　　2、公司提供的产品及服务公司产品主要用于满足汽车制造、工程机械、机床装备、轴承生产、锻造加工、焊接、透热行业对各型热处理设备的需求。

　　主要产品种类包括：曲轴淬火机床，凸轮轴淬火机床，数字化感应加热电源，半挂车车轴内、外轴承位淬火机床，混凝土泵车输送管感应淬火机床，销轴、销套全自动淬火生产线，凸轮片淬火回火机床等机床产品以及工艺参数监控系统。

　　3、公司主要业务模式公司采取直销的方式向客户提供服务，主要通过商务谈判和招投标的形式获取业务，公司在与客户签订合同后组织设计、采购、生产、质检、安装、验收、结算、回款，同时提供售前、售中和售后服务。

　　（二）公司及相关主体是否存在下列情形：1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　否湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-0093董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　2023年1-9月财务数据未经审计；2、上表中2022年度每股净资产为公司2023年度实施权益分派后的数据。

　　2022年末公司资产总额较2021年末增长，主要是因为为满足公司经营需要，货币资金增加所致；2023年9月30日资产总额较2022年末增长主要原因为：一是前次针对员工持股平台定向发行募集资金导致货币资金增加，二是应收账款及存货有所增加所致。

　　2、应收账款分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日，公司的应收账款余额分别为21,074,321.24元、22,332,475.45元、33,826,038.94元；报告期内应收账款余额逐年增加的主要原因系报告期内项目集中且项目总量增加，部分项目款项尚未收回所致。

　　3、预付账款分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日，公司的预付账款余额分别为1,991,275.92元、2,198,390.64元、3,293,016.16元；主要变动原因系公司采购结算多采用先付款后到货方式，2022年末及2023年9月末由于生产订单集中采购量大导致预付款金额增加。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-0094、存货分析公司存货主要由原材料、发出商品和在产品构成。

　　2022年末公司存货余额较2021年末增长，主要是由于上游客户受经济下行影响，产量不饱和，导致发出商品验收滞后所致；2023年9月末存货余额较2022年末增加主要是因为生产项目集中在制，导致在产品增加。

　　由于不同客户对产品的配置、性能、参数等要求存在差异，行业内公司通常会依照客户的定制要求下达至研发部门进行定制化开发，待双方达成一致后进行合同签订、备货、生产及验收工作。

　　一般来说，机床生产的流程包括了市场调研、产品设计、零部件制造、装配调试、出厂检测等几个环节。

　　而整个生产流程的复杂程度和所需要的时间长度，都会影响机床生产的周期长短。

　　机床生产周期一般为3-6个月，验收周期一般需要3-5个月，此外也存在部分项目需要客户整条生产线投产后才能进行终验，从而导致此类项目验收周期不确定，短则几湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009个月，长则几年。

　　整体来看，公司和同行业可比公司一样，产品从投产到完成验收周期较长，即生产机床的原材料自出库至结转成本需经历较长周期，期间主要在在产品或发出商品中核算。

　　（3）存货持有目的或用途公司采取按订单生产的方式，原材料持有目的为以备生产，在产品、库存商品及发出商品持有目的为销售。

　　（4）存货余额较大原因及存货余额与销售能力匹配性说明公司存货余额较大主要是由于公司系基于在手订单、销售预计情况等因素及时调整存货储存规模。

　　公司根据市场情况、订单情况等，结合采购周期、生产周期、交货时间，向原材料供应商、加工服务商等采购材料及服务，并组织加工生产活动，公司的相关采购及生产加工活动均与销售经营直接相关。

　　公司的主要收入来源是感应热处理机床的收入，机床的生产及验收周期较长，处于在生产状态和待验收状态的项目相对较多导致存货余额较大。

　　综上，公司存货余额规模符合公司商业模式、产品和行业特点，公司所持存货规模具有合理性，与公司销售能力能够匹配。

　　（5）结合存货库龄和产品升级换代情况，说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定①存货跌价准备的计提政策报告期内，公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司原材料中，库龄3年以上的主要为以前年度发货设备维护保养而备库的部分原材料。

　　由于部分项目需要客户整条生产线投产后才会予以验收，从而导致此类项目验收周期不确定，短则几个月，长则几年。

　　在报告期各期末，上述在产品经测试可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备。

　　公司发出商品中，库龄3年以上的主要是高频淬火机床、能量监控系统，由于客户产量不饱和，尚未对该项目进行验收所致。

　　经公司确认，不存在因客户无法按照合同约定履约而需要补充计提的情形，并且项目的收款已覆盖了发出商品的成本。

　　公司在每个资产负债表日都对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货，按照减值测试结果计提存货跌价准备，经测试，公司存货不存在减值。

　　③同行业可比公司存货跌价准备计提情况根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（2023年修订），公司所属细分行业为C3429其他金属加工机械制造。

　　④产品升级换代情况公司客户主要为“汽车制造”“工程机械”等领域的大中型企业，公司根据市场及客户需要对产品进行研发升级，客户对机床设备及产品的需求和技术要求较为稳定，产品迭代需求较小，并且在销售过程中，机床设备和产品的功能和规格需求通常比较明确，因此公司存货的减值风险较低。

　　经测试可变现净值高于成本，公司未计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　5、负债分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日，公司的负债总额分别为59,502,802.87元、62,271,659.50元、87,766,032.00元；负债总额逐年增加，主要变动原因一是合同负债增加，系新项目预收款较为集中，二是应付账款增加所致。

　　6、应付账款分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日，公司的应付账款分别为4,133,966.32元、7,403,210.37元、8,370,070.05元，应付账款余额逐年增加，主要由于公司部分原材料受交货周期影响，原材料采购量增加，期末挂账未到付款期限所致。

　　7、资产负债率、流动比率、速动比率分析①资产负债率分析截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年9月30日，公司的资产负债湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009率分别为40.19%、38.02%、44.67%，2022年末公司资产负债率较2021年末下降，主要由于公司资产总额增加所致。

　　2023年9月末资产负债率较2022年末有所上升，主要由于公司合同负债及应付账款增加，导致负债总额增加超过资产总额增加所致。

　　归属于母公司所有者净利润变动的原因主要系营业收入和毛利率变动，具体原因为：报告期内公司各产品营业收入及毛利率变动情况如下：单位：万元产品类型2021年2022年2023年1-9月收入成本毛利率（%）收入成本毛利率（%）收入成本毛利率（%）感应热处理机床6,851.303,428.4249.964,950.062,818.5043.063,741.182,138.1442.85设备及零部件1,573.69501.2568.151,240.28515.0758.47860.48247.4071.25劳务及维修收入460.72251.7945.35843.46521.3238.19622.57316.2349.21湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009合计8,885.714,181.4552.947,033.803,854.9045.195,224.232,701.7748.28公司主要收入来源于感应热处理机床、设备及零部件的收入，劳务及维修收入占比较小，感应热处理机床、设备及零部件收入及毛利率的具体变动原因如下：公司感应热处理机床收入2022年较2021年下降27.75%，营业成本2022年较2021年下降17.79%，收入的降幅大于成本的降幅，综合导致该产品毛利率2022年较2021年下降6.9个百分点，收入下降的原因主要是受经济下行影响，客户产量不饱和，导致产品验收滞后所致，毛利率下降的原因主要系热处理市场竞争加剧所致。

　　公司2023年1-9月该产品营业收入较上年同期增加主要系经营状况好转，且前期项目在本期验收所致，2023年1-9月该产品的毛利率较2022年同期变化较小。

　　公司设备及零部件收入2022年较2021年下降21.17%，营业成本2022年较2021年下降2.73%，收入的降幅大于成本的降幅，综合导致该产品毛利率2022年较2021年下降9.66个百分点，主要是受经济下行影响，客户产量不饱和，对设备部件采购量下降所致，毛利率下降的原因主要系热处理市场竞争加剧所致；2023年前三季度由于经营状况好转，且部分项目采购的备品备件毛利率增加，导致该产品营业收入及毛利率较上年同期有所增加。

　　（2）报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整报告期内，公司的会计政策和会计估计未发生重大调整。

　　（3）财务报表是否真实、准确的反映公司财务状况和经营成果公司2021年、2022年财务数据均已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（苏公W[2022]A1119号、苏公W[2023]A841号）标准无保留审计意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

　　公司2023年1-9月数据未经审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）查阅，2023年9月30日公司的合并及母公司资产负债表、2023年1-9月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　9、净资产收益率分析湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号年度公司净资产收益率为39.95%，2022年度公司净资产收益率为16.06%，较2021年度下降23.99个百分点，主要由于公司2022年度受需求影响导致净利润降幅较大。

　　2023年1-9月加权平均净资产收益率为13.35%，上年同期加权平均净资产收益率为10.28%，主要原因为营业收入及毛利率增加。

　　10、每股收益分析2021年度、2022年度及2023年前三季度每股收益分别为2.97元、1.44元、1.29元，2022年度较2021年度每股收益下降主要由于公司营收规模及净利润均有所下降所致；随着经营情况改善，公司2023年前三季度营业收入及净利润较上年同期有所回升，每股收益同比增加。

　　11、经营活动产生的现金流量净额分析2021年度、2022年度及2023年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,821,492.07元、8,834,733.69元、5,922,392.56元，经营活动产生的现金流量逐年减少，主要原因是原材料采购所需流动资金增大，以及部分项目货款暂未收到所致。

　　12、应收账款周转率分析2021年度、2022年度及2023年前三季度公司应收账款周转率分别为3.94次、2.99次、1.75次，公司应收账款周转率逐年减少，主要是因为项目较为集中，部分项目货款暂未收到。

　　13、存货周转率分析2021年度、2022年度及2023年前三季度公司存货周转率为1.20次、0.91次、0.51次，逐年下降，2022年度公司存货周转率较2021年度下降，主要由于上游客户受经济下行影响，产量不饱和，导致发出商品验收滞后所致；2023年1-9月存货周转率较2022年同期下降主要是因为生产项目集中在制，导致在产品增加。

　　二、发行计划（一）发行目的为满足公司长期战略发展需要，增强公司运营规模和资本实力,公司拟通过本次定向发行所募集资金用于补充公司流动资金，能够有效优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展，确保公司未来发展战略和经营湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009目标实现。

　　（二）优先认购安排根据《管理办法》《定向发行规则》等相关规定，公司应当明确现有股东优先认购安排事宜。

　　1、《公司章程》对优先认购安排的规定公司现行有效的《公司章程》第二十条规定：公司公开或非公开发行股份的，在册股东在同等条件下不享有对发行股份的优先认购权。

　　2、本次发行优先认购安排根据《管理办法》和《定向发行规则》的相关规定，公司应当在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

　　公司已召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，明确本次发行现有股东无优先认购权，该议案已提交2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、本次发行优先购买安排的合法合规性公司现有股东的优先认购安排符合《公司章程》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。

　　1、发行对象的基本情况根据发行对象提供的居民身份证及相关证明等材料，本次定向发行对象的基本情况如下：（1）曹新，男，1981年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股份。

　　曹新不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，与公司、公司主要股东、董事、监湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　　根据曹新开户券商出具的开户证明文件，曹新已开立全国股转系统证券账户，证券账号为010****108，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层公司。

　　（2）李萍，女，1966年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股份。

　　李萍不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　　根据李萍开户券商出具的开户证明文件，李萍已开立全国股转系统证券账户，证券账号为031****973，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层公司。

　　（3）祁长岭，男，1982年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股份。

　　祁长岭不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　　根据祁长岭开户券商出具的开户证明文件，祁长岭已开立全国股转系统证券账户，证券账号为018****788，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层公司。

　　（4）朱小燕，女，1976年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股份。

　　朱小燕不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

　　根据朱小燕开户券商出具的开户证明文件，朱小燕已开立全国股转系统证券账户，证券账号为013****249，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层公司。

　　2、发行对象的投资者适当性说明（1）上述发行对象为符合《管理办法》第四十三条以及《投资者适当性管理办法》的规定及《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》规定的合格投资者，可以认购公司本次发行的股份。

　　（2）发行对象不属于失信联合惩戒对象经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等及根据本次发行对象出具的声明与承诺，截至本次定向发行说明湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009书签署之日，上述发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

　　根据本次发行对象出具的承诺函，本次发行对象不属于《监管规则适用指引-非上市公众公司类第1号》中规定的不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。

　　（4）本次认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记或备案程序。

　　上述发行对象系使用自有资金进行投资，不存在资产由基金管理人管理的情况，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关的登记或备案程序。

　　(5)本次定向发行不存在股权代持根据本次发行对象出具的承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

　　3、发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系本次发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1曹新新增投资者自然人投资者其他自然人投资者100,0001,000,000现金2李萍新增投资者自然人投资者其他自然人投资者100,0001,000,000现金3祁长岭新增投资者自然人投资者其他自然人投资者50,000500,000现金4朱小燕新增投资者自然人投资者其他自然人投50,000500,000现金湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009资者合计--300,0003,000,000-4、发行对象的认购资金来源本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象认购股票的资金系以自有资金认购，不存在向公司借款的情况，亦不存在由公司为发行对象提供担保的情况，认购资金来源合法合规。

　　认购对象已出具承诺函，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。

　　本次发行的资金来源为参与对象通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形。

　　2、定价方法及定价合理性（1）权益分派情况2023年4月25日，公司召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，上述议案已提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　公司于2023年5月31日在全国股转系统指定信息披露平台（）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-026），本次权益分派权益登记日为2023年6月6日，除权除息日为2023年6月7日。

　　（2）每股净资产和每股收益根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（苏公W[2022]A1119号），截至2021年12月31日，公司总股本10,000,000股，2021年度每股收益为2.97元/股，合并报表归属于挂牌公司股东的每股净资产8.27元/股；根据公司于2023年4月27日在全国股转系统指定信息披露平台（）上披露的《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，合并报表归属于挂牌公司的每股净资产为湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-0099.71元/股、每股收益1.44元/股。

　　截至目前，公司2022年权益分派已实施完毕，实施权益分派后2022年的合并报表的每股净资产为8.98元/股,公司未经审计的2023年1-9月合并财务报表归属于母公司所有者的每股净资产为9.65元/股。

　　（3）二级市场交易情况公司采用集合竞价转让方式，自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票未发生过二级市场交易。

　　（4）公司前次股票发行价格公司自挂牌以来，实施过一次股票发行，前次针对员工持股平台的发行价格为9.00元/股，本次发行价格高于前次股票发行价格。

　　（5）前次股权转让价格2021年9月13日，公司股东会同意股东彭泽福转让其持有的公司3.2%的股权给股东王正。

　　同日，彭泽福与王正就股权转让相关事宜签订《股权转让协议》，股权转让价格为4.625元/股。

　　（6）同行业可比公司情况根据公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的净资产分别为14,436,157.82元、97,112,284.47元计算，对应的2022年每股收益和每股净资产分别为1.44元/股、8.98元/股。

　　公司属于制造业（C）-通用设备制造业（C34）-金属加工机械制造（C342）-其他金属加工机械制造业（C3429），主营业务为感应热处理机床、设备及零部件的研发、生产、销售及热处理相关加工服务。

　　与公司行业类似的新三板公司数据情况见下表：证券代码证券简称每股收益（元/股）最近一次发行价格（元/股）市盈率（倍）定向发行说明书首次公告日835751华天成0.382.807.372022年11月11日430717源通机械0.354.2012.002022年6月22日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号1奥文科技0.922.903.152022年11月25日市盈率平均值--7.51-873800天舒科技1.4410.006.942024年1月2日注：①市盈率=发行价格/每股收益；同行业对标挂牌公司发行价格为其最近一次股票发行价格，每股收益为2022年经审计的每股收益。

　　公司本次发行市盈率与上述同行业可比公司平均市盈率水平不存在重大差异，本次发行价格较为合理。

　　本次定价综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、成长性、公司每股净资产、前次发行价格、报告期内权益分派等因素确定，并与发行对象进行了平等的沟通与协商。

　　发行人本次股票发行的定价方式合理，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次发行是否适用股份支付及原因根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　本次定向发行不适用股份支付，主要理由为：（1）根据公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议，发行对象以现金认购公司定向发行的股份，不存在需要向公司提供服务的情形；（2）公司进行本次发行目的系通过本次定向发行优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗风险能力；（3）本次发行价格略高于公司最近一个会计年度经审计期末每股净资产，发行价格不存在显失公允的情形，定价合法合规。

　　4、董事会决议日至新增股票登记日期间的权益分派事项公司董事会决议本次发行事项日至新增股票登记日期间不会发生权益分派事项，不会导致认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，发行数量及发行价格不进行相应的调整.。

　　（五）发行股票数量及预计募集资金总额湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009本次发行股票的种类为人民币普通股。

　　本次发行股票不超过300,000股，预计募集资金总额不超过3,000,000元。

　　本次发行的股票数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次定向发行的发行对象需要以现金方式认购。

　　（六）限售情况序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1曹新100,0000002李萍100,0000003朱小燕50,0000004祁长岭50,000000合计-300,000000本次股票发行对象为外部自然人投资者，不存在法定限售的情况，亦不存在自愿限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺和安排。

　　公司前次定向发行新增股份于2023年08月25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

　　公司在验资完成及签署募集资金三方监管协议后开始使用募集资金，具体使用情况如下：单位：元一、募集资金总额7,290,000.00加：利息净收入（扣除银行手续费等）2,336.76小计7,292,336.76二、截至2023年9月30日已使用募集资金总额其中：补充流动资金-购买原材料1,784,301.28三、尚未使用的募集资金金额5,508,035.48该次股票发行不存在提前使用募集资金的情形，不存在擅自变更或通过质押、委托贷款或湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009其他方式变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况；不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情形。

　　该次募集资金的使用符合《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》及《公司章程》的规定。

　　（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金3,000,000合计3,000,000本次募集资金的使用主体为母公司湖北天舒感应科技股份有限公司，本次发行募集资金中有3,000,000元拟用于补充流动资金。

　　1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有3,000,000元拟用于补充流动资金。

　　序号预计明细用途拟投入金额（元）1购买原材料3,000,000合计-3,000,000本次募集资金将用于补充公司流动资金，主要用于购买原材料，募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》管理本次募集的资金。

　　2.本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）补充流动资金的必要性分析①补充流动资金，增强企业的竞争实力公司的主营业务为感应热处理机床、设备及零部件的研发、生产、销售及热处理相关加工服务。

　　公司产品主要用于满足汽车制造、工程机械、机床装备华体会体育最新登录、轴承生产、锻造加工、焊接、透热行业对各型热处理设备的需求。

　　根据市场预测和经营规划，随着公司业务规模扩大，公司业务原材料采购、运营投入也有相应的增长，因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009②减少杠杆使用，进一步优化资本结构利用股权融资，增强资本实力，迅速扩大经营规模是同行业公司普遍采用的发展模式。

　　尤其是对于中小企业而言，债务融资的债务压力和财务成本等会制约公司的业务发展和业绩体现。

　　通过本次非公开发行股票补充公司流动资金，公司的总资产和净资产将相应提高，资本结构将进一步优化。

　　（2）补充流动资金的合理性分析公司自挂牌以来，公司业务、资产、人员、财务、机构相对独立。

　　公司内部控制体系运营良好，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。

　　公司通过技术创新驱动、内控治理升级、销售市场拓展，主营业务得到持续发展，提升了公司盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关规定使用和管理本次股票发行募集资金，实现资金的合规运用及使用效益的最大化。

　　公司未来将进一步发挥已有优势，不断加强研发体系建设，坚持技术创新驱动，提升公司核心竞争力。

　　（3）补充流动资金的可行性分析公司2021年、2022年、2023年9月30日应付账款余额分别为4,133,966.32元、7,403,210.37元、8,370,070.05元，随着公司规模的进一步扩大，流动资金需求量大幅增加，补充流动资金具有可行性。

　　因此，本次募集资金的用途具有必要性、合理性、可行性，符合本公司及本公司全体股东的利益。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况。

　　公司已召开第一届董事会第六次会议审议通过《关于制定的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过并生效。

　　公司已制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。

　　公司已召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，已提交公司股东大会审议通过。

　　公司将为本次发行募集资金设立专项账户，公司保证募集资金专项账户仅用于存放和管理本次发行募集资金，不会存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将在本次定向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，并切实履行相应决策审批和监督管理程序、风险控制措施及信息披露义务。

　　公司承诺将按照《定向发行规则》第二十二条规定执行，不会提前使用募集资金。

　　公司将严格按照相关计划使用募集资金，且用于公司主营业务，建立健全科学的计划体系，通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　此外，公司将按照财务制度严格管理使用募集资金，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符，每月与银行对账，保证账账相符。

　　公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

　　除暂时闲置的募集资金可投资于安全性高、流动性好、可保障投资本金安全的理财外，公司已出具承诺，本次募集资金不用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。

　　本次发行募集资金亦不用于房地产理财产品投资、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

　　本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

　　（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

　　否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、否湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册截至审议本次股票定向发行的股东大会的股权登记日（2024年1月10日），公司在册股东共14名。

　　本次定向发行拟新增4名投资者，本次定向发行后股东人数预计不超过200人，符合《管理办法》第四十九条关于豁免向中国证监会注册股票定向发行的条件。

　　因此，本次股票发行由全国股转公司履行股票定向发行自律审查程序，无需经中国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、公司无需履行主管部门的审批、核准或备案程序公司不属于国有投资企业或外商投资企业,本次定向发行公司无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　2、发行对象无需履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次定向发行对象共4名自然人投资者，不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业。

　　因此，本次股票定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。

　　三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行完成后，公司所募集的资金用于补充公司流动资金，可缓解公司资金压湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009力，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度提高，资产负债率下降，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力，增强公司的综合竞争能力。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提升，现金流量有所改善，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。

　　公司的抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护股东的利益。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司无控股股东。

　　本次发行完后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债本次发行投资者以现金认购，不涉及资产认购的情形，因此不会导致增加公司债务或者或有负债的情形。

　　（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。

　　类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例实际控制人王正、闵育政、胡分员9,240,00085.48%09,240,00083.17%第一大股东王正3,570,00033.02%03,570,00032.13%注：实际控制人持股数量及比例包含其间接控制的股份；以上数据仅为拟认购股份数量上限，最终认购股份数量以实际认购情况为准。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009公司无控股股东。

　　股东王正、闵育政、胡分员签署了一致行动人协议，三人共同为公司实际控制人。

　　本次定向发行前，公司实际控制人为王正、闵育政、胡分员，三人直接持股数量分别为3,570,000股、2,520,000股、2,430,000股，持股比例分别为33.02%、23.31%、22.48%。

　　三人通过十堰友合软件科技有限公司间接持有公司的股份为720,000股，三人间接合计持股比例为6.66%。

　　本次定向发行前，三人直接及间接持股比例占公司总股本的比例为85.48%。

　　本次定向发行后，三人直接及间接持股比例占公司总股本的比例为83.17%。

　　（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次募集资金用于补充公司流动资金，在公司集中精力投入研发与生产的同时降低财务费用，保障公司经营的正常发展。

　　本次发行有利于增强公司的整体可持续盈利能力，提升公司核心竞争力，为公司后续发展带来积极影响，对其他股东权益或其他类别股东权益亦有积极影响。

　　2022年度受经济下行影响，公司产品需求明显下降，导致公司经营波动较大。

　　2、市场需求风险公司的下游客户主要集中在汽车制造、工程机械、机床装备、轴承生产等多个制造领域。

　　目前上述领域发展势头良好，但下游客户所在行业的发展大多与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对下游产业的结构升级，以及终端客户的经营情况、速度及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对热处理机床的需求。

　　3、经济波动风险受经济下行影响，热处理行业的国内及国际需求明显下降，行业发展面临较大的经营湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009压力，出口导向型企业产品出口大幅减少，许多过去主要以出口为主的加工企业，为了提高设备利用率，正利用其技术和管理优势向内销企业转向，这将进一步加剧加工行业内的竞争，导致公司下游企业利润率产生较动，进而影响公司感应加热成套设备和感应器销售的利润水平。

　　在经济波动的情形下，若公司不能准确把握行业发展形势，并采取恰当应对措施，则将会面临一定的经营风险。

　　4、产品技术升级风险当前技术风险主要体现在两个方面：设计风险与制造工艺风险。

　　制造工艺风险主要体现在设计达到用户需求，但加工工艺与制造工艺无法达到设计指标，使得制造的产品性能不足或无法稳定运行。

　　目前国际热处理行业的竞争主要体现在技术创新方面，世界制造业强国特别注重发展热处理的相关材料技术，在热处理技术的基础理论和应用研究均有较大投入。

　　我国基础理论研究以及工业基础的起点较低，与发达国家相比，整体水平存在一定的差距。

　　随着热处理下游机械制造业包括汽车、工程机械、机械基础件、船舶、航空等相关行业的快速发展，国内外热处理行业的技术更新速度也将进一步加快。

　　若热处理设备制造企业不能合理、持续地加大研发投入，或不能有效地把握行业技术方向，就无法适时开发符合市场需求的新产品，进而影响其竞争力。

　　5、应收账款发生坏账的风险截至2023年9月30日，公司应收账款账面余额和合同资产账面余额总计为33,826,038.94元。

　　公司应收账款及合同资产账面余额（质保金）受营业收入变动及结算方式等多重因素的影响。

　　公司应收账款账期符合行业特点且公司客户信用状况较好，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险，影响公司情况。

　　6、财政税收优惠政策变化的风险公司目前享受的财政税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠税率、研究开发费用加计扣除等税收优惠及各种政府补贴等。

　　如果未来相关财政税收政策发生变化导湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009致公司无法继续享受相关政府补贴及税收优惠，公司经营成果将受到一定影响。

　　7、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人王正、闵育政、胡分员直接、间接控制公司85.48%的股份，能对股东大会决议产生重大影响。

　　同时，胡分员担任公司董事长，王正、闵育政担任公司董事，主持公司的实际运营管理。

　　其三人能实际支配公司行为，对公司经营管理、财务决策、人事任免等事项具有实质性影响。

　　若其三人利用对公司的控制地位对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在损害公司和少数权益股东利益的风险。

　　8、公司治理的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部治理有待改进。

　　股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了基本适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度，但股份公司成立时间较短，仍可能发生不按制度执行的情况。

　　同时，公司近年来持续发展，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求，一定程度上增加了公司管理与运营难度。

　　如公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司经营规模扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定管理风险。

　　除上述风险外，本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具同意定向发行的函后方可实施。

　　本次股票发行能否取得全国中小企业股份转让系统同意定向发行的函存在不确定性，且最终通过时间也存在不确定性。

　　四、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间发行人：湖北天舒感应科技股份有限公司认购人：曹新、李萍、祁长岭、朱小燕签订时间：李萍、朱小燕签署于2023年12月26日，曹新、祁长岭签署于2023年12月29日。

　　2.认购方式、支付方式（1）认购方式：认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（2）支付方式：本次发行认购股款以现金方式支付，并按发行人公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。

　　3.合同的生效条件和生效时间双方同意，本协议书由双方签署（各自的法定代表人签字或盖章并加盖公章）后成立，自发行人董事会及股东大会批准本次股票发行并审议通过本协议，且获得全国股转公司关于同意本次股票定向发行的函生效。

　　5.相关股票限售安排认购人本次认购的股份为无限售条件、无自愿锁定承诺的人民币普通股。

　　7.发行终止后的退款及补偿安排认购人应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的缴款期限届满仍未全部支付的，认购人应按认购价款的1%向发行人支付违约金，且发行人有权解除本协议。

　　若因发行人原因导致无法按期完成交割或备案寸，发行人应将认购人在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给认购人，并赔偿认购人资金利息（资金利息按照年化2%利率并以认购人本次认购资金汇入发行人验资账户之日起的实际资金占用天数计算）。

　　8.风险揭示条款（1）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。

　　（2）中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　（3）除全国中小企业股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（4）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

　　（5）除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股票流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。

　　（6）乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。

　　（7）甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　9.违约责任条款及纠纷解决机制1、违约责任条款（1）由于认购人的投资行为是基于发行人提供的有关财务报告及相关尽调资料做出的，发行人应保证提供给投资人的有关资料是真实的、准确的、完整的，充分披露了发行人真实的经营状况、财产状况、债权债务状况及其他有关风险事项。

　　如存在故意误导、隐瞒、欺诈或虚假记载、重大遗漏，导致认购人本次对标的公司的投资遭受损失，发行人应当承担赔偿责任。

　　（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，但由于不可抗力而导致的损失除外。

　　不可抗力是指本协议一方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

　　该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

　　（3）认购人应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的缴款期限届满仍未全部支付的，认购人应按认购价款的1%向发行人支付违约金，且发行人有权解除本协议。

　　（4）若因发行人原因导致无法按期完成交割或备案寸，发行人应将认购人在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给认购人，并赔偿认购人资金利息（资金利息按照年化2%利率并以认购人本次认购资金汇入发行人验资账户之日起的实际资金占用天数计算）。

　　湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-0092、纠纷解决机制凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。

　　若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，各方均有权将争议诉至认购人所在地有管辖权的法院。

　　诉讼期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。

　　本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、中介机构信息（一）主办券商名称长江承销保荐住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层法定代表人王初项目负责人杨萌项目组成员（经办人）陈亦茂联系电话传真-（二）律师事务所名称北京万商天勤（武汉）律师事务所住所武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心1804室单位负责人蒋洁经办律师戴威、邵杰联系电话传真（三）会计师事务所名称中喜会计师事务所(特殊普通合伙)住所北京市东城区崇文门外大街11号新成文化湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009大厦A座11层执行事务合伙人张增刚经办注册会计师刘姗姗、叶志豪联系电话传真（四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话传真湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009六、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：胡分员：王正：闵育政：刘军辉：伍祥：全体监事签名：赵威：刘昆：何莲英：全体高级管理人员签名：伍祥：唐镜：刘军辉：湖北天舒感应科技股份有限公司（加盖公章）2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（二）申请人控股股东、实际控制人声明公司无控股股东。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　实际控制人签名：胡分员：王正：闵育政：湖北天舒感应科技股份有限公司（加盖公章）：2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人签字：__________王初项目负责人签字：__________杨萌长江证券承销保荐有限公司（加盖公章）：2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（四）律师事务所声明本机构及经办人员经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。

　　本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办人员签名：戴威邵杰机构负责人签名：蒋洁北京万商天勤（武汉）律师事务所（加盖公章）2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009（五）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏公W[2022]A1119号、苏公W[2023]A841号）无矛盾之处。

　　确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办人员签名：刘姗姗、叶志豪机构负责人签名：张增刚中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）2024年2月6日湖北天舒感应科技股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2024-009七、备查文件（一）湖北天舒感应科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议；（二）湖北天舒感应科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；（三）湖北天舒感应科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；（四）公司与发行对象签署的《湖北天舒感应科技股份有限公司之股份认购协议》；（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。

　　目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 四、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 五、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 六、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 七、备查文件。

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